Jag har i tidigare blogginlägg passat på att klargöra vanligt återkommande frågor som kommer till FAR:s medlemsrådgivning. Medlemsrådgivningen är inte bara ett stöd för den enskilda medlemmen som ställer sin fråga, den är också ett effektivt sätt för oss på FAR att identifiera vilka frågeställningar som kan vara extra kluriga och som kan behöva klargöranden.
Vad säger aktiebolagslagen om krav på revisor?
I vissa fall är det knepigare än man tror att kunna svara på om en kund ska välja in, eller för den delen kan välja bort, revisor. I den här bloggen utgår jag från bestämmelserna i aktiebolagslagen, ABL. Motsvarande bestämmelser, men med andra tröskelvärden, återfinns till exempel i lag om ekonomiska föreningar 8 kap och i stiftelselagens 4 kap.
Ett aktiebolag ska ha minst en revisor
Enligt ABL ska ett aktiebolag ha minst en revisor, men tillåts under vissa omständigheter undantas från kravet genom att ange detta i bolagsordningen.
Bestämmelsen om att i bolagsordningen ange att bolaget inte ska ha någon revisor gäller dock inte om något av följande undantag i ABL 9 kap 1 § är tillämpliga.
1. Fristående bolag
Revisionsplikt inträder om bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor;
- medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3,
- bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 1,5 miljoner kronor,
- bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3 miljoner kronor.
Bestämmelserna innebär att det ska vara två tröskelvärden som ska överskridas, dessutom ska det vara samma två tröskelvärden som överskrids två år i rad.
Vidare gäller att utgångspunkten är de två senaste årsredovisningarnas fastställda resultat- och balansräkningar, vilket innebär att revisionsplikten inträder först år 3 (om bolaget är nystartat).
Beakta också att tröskelvärdena ska överskridas för att revisionsplikten ska inträda, tröskelvärdet överskrids alltså om bolaget har fler än tre anställda. Beräkningen ska, precis som vid övriga tröskelvärden, genomföras i enlighet med redovisningslagstiftningen.
2. Moderbolag i en koncern
Fjärde stycket i ABL 9 kap 1 § anger att revisionsplikten också inträder för moderbolag som enskilt inte överskrider de ovan angivna tröskelvärdena, men där koncernen som helhet gör det. Vid denna beräkning ska nettoomsättning och balansomslutning hos alla företag i koncernen summeras. Därefter ska koncerninterna fordringar och skulder, internvinster, samt intäkter och kostnader liksom förändring av internvinst elimineras. Däremot ska ingen fullständig konsolidering göras varför till exempel värde på andelar i dotterföretag tas med i beräkningen.
I lagkommentaren till ABL 9 kap 1§ hänvisas till förarbetena till propositionen om förenklade redovisningsregler m.m.* där utgångspunkten är ÅRL 7 kap. 13 § vars lydelse är den som återspeglas i ABL. Hur andelar i dotterbolag ska elimineras följer först i 19 § i ÅRL 7 kap. Det är således klart att avsikten inte är att dessa ska elimineras.
Nybildad koncern
Precis som för ett nybildat aktiebolag inträder revisionsplikten för ett moderbolag i koncern när de två senast fastställda årsredovisningarna eller koncernredovisningarna visar att två av de tidigare nämnda tröskelvärdena överskrids.
Moderbolaget är inte längre moderbolag
Det är inte ovanligt att ett holdingbolag som är litet äger andelar i ett dotterföretag och koncernen tillsammans överskrider tidigare nämnda tröskelvärden. Om dotterföretaget sedan avyttras är bolaget inte längre ett moderbolag och det finns inte någon koncern. Detta innebär att det tidigare moderbolaget inte längre behöver ha en revisor. Det uppstår ingen ”karenstid” men beakta dock eventuellt behov av att ändra bolagsordningen. Om det finns en registrerad revisor vid räkenskapsårets utgång behöver revisionsberättelse dessutom avges för det räkenskapsåret.
Karenstid
Karenstid innebär att ett bolag som märker att de inte längre kommer att överskrida de angivna tröskelvärdena ändå ska ha kvar sin revisor det första året som tröskelvärdena inte överskrids. När en årsredovisning som visar att tröskelvärdena inte överskrids väl har fastställts kan bolaget välja att inte längre ha revisor.
Utländska dotterbolag
Enligt 1 kap. 11 § ABL är utgångspunkten att det överordnade bolaget i en koncern, det vill säga moderbolaget, är ett svenskt aktiebolag. De juridiska personer som anses vara dotterbolag kan vara både svenska och utländska. Innebörden av detta är att ett moderbolag som äger utländska dotterbolag ska inkludera dessa i beräkningen.
Frivillig revision och särskilda regler
I ABL framgår också att bolagsstämman får besluta om att utse en revisor även om det i bolagsordningen anges att bolaget inte ska ha någon revisor. Det finns också särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse som bland annat innebär att publika aktiebolag, finansiella företag och aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning alltid måste ha revisor.
Välkommen att kontakta medlemsrådgivningen
De uppräknade exemplen klargör de vanligaste frågorna som våra medlemmar brukar ha om huruvida ett bolag ska en revisor eller inte. Har du ett fall där förutsättningarna ser annorlunda ut än i de uppräknade exemplen och undrar vad som gäller? Välkommen att höra av dig till oss i rådgivningen!
